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    一文了解房地产收并购

    作者:职海有涯
    发表于:2019-09-15
    阅读:7138
    评论:0

    随着一级土地市场拿地成本的不断增加,通过并购获得土地成为大多数房地产巨头快速扩张的手段。从行业层面看,中国TOP10房企的市场占有率还不到35%,相较市场成熟的美国,几家大房企占有率能达到50%。未来中国房地产市场集中度还会继续提升,并购市场大有可为。

    具体到微观层面,房企实操收并购项目的基本流程一般为:

    ①  商务初步接触

    ②  合作框架协议签署

    ③  尽职调查

    ④  交易方案初步确定

    ⑤  内部决策

    ⑥  行使收并购行为及协议签署

    ⑦  交割

    然而,收并购项目在实操过程中要比招拍挂项目复杂的多,每一个项目都有各自的特征,稍有疏忽遗漏都有可能引起法律纠纷,甚至导致项目亏损,得不偿失。下面就对收并购实操过程的一些要点进行简要探讨,供大家参考。

    01 并购项目调查

    在刚开始的商务接触阶段,通过沟通了解,拓展人员就应该对项目有一个初步的判断,是否值得继续跟进,避免在不靠谱的项目上浪费时间。那么在初步商务谈判阶段需要向转让方了解什么呢?可以从以下几个方面来问:

    (1)土地或项目属于哪家公司(名称)?几级资质?股东有几个,各占多少股份?股东大致情况。

    (2)项目公司或主要股东的开发资质?各自总资产和净资产约多少?

    (3)项目位于何处?离市中心多远?周边房地产市场售价、去化、业态?当地人口组成情况?

    (4)该地块用地面积、建筑面积、容积率、建筑密度、限高、规划用途?

    (5)地块的现状如何、施工进度、取证进度、周边四至、周边配套有哪些?有无土壤勘测报告?

    (6)该地块有无任何债务或抵押?项目公司股权是否质押或其他债务?

    (7)就税收、土地、销售而言有无优惠政策?

    (8)项目从开始到现在所经历的主要事件?如获取土地方式、股权变更、法律纠纷、债务违约、与当地政府关系等情况。

    (9)项目因何转让,如资金链断裂、开发实力不够、拆迁阻力大、与当地政府关系不到位等原因?

    (10)交易结构是公司股权转让还是项目转让合作?金额大概多少?转让价格?是否存在中介方?

    (11)与项目相关的资料及图片,如:营业执照、土地使用权证、现场照片、效果图、平面图等资料。

    拓展人员通过了解以上信息,基本已做到心中有数了。结合土地建设规模及市场售价可粗算出项目的大致价格范围,如果合作方开出的价格非常离谱且议价空间小,基本可以断定双方不再一个频道,趁早离场为妙。

    此外,在初步商务接触前还要弄清对方的身份,是中介还是直接利益相关方,一句话就是看对方是否有话语权。如果单纯只是跟中介谈,可大致了解下基本情况,无需做深入的交流,纯属浪费时间,等见到正主再谈不晚。

    拓展项目的过程中可能遇到各种类型的合作方,在保持互相信任的同时,也要保持谨慎,通过把控流程的细节防范风险的发生。举一个极端的例子,合作双方在周五上午通过谈判基本达成一致协议,约定下周一双方签订合作协议。结果当天下午转让方就把资产向银行抵押贷款,向收购方隐瞒了资产以被抵押的事实。这个教训告诉我们一旦双方达成协议,就要迅速落地,避免夜长梦多。一旦确认要合作,可以把合作方的营业执照、产权证书等资料放进保险箱,双方一方管理密码一方管理钥匙,任何一方都无法单独处置资产。

    所以选择并购项目时,选择靠谱的、风险可控的远比选择效益最大的明智。了解一个项目不仅要从合作方那里获取信息,还要多与业内同行多交流打听。

    02 尽职调查

    尽职调查的含义是收购方对交易对手、交易对象、交易客体等相关情况充分、全面进行调查,以获取与交易信息有关的调查活动。尽职调查准确的说更像是验证调查,以转让方的尽责披露为信息来源的基本面,以自己的尽职调查为辅助面。尽职调查的前提是尽职披露。尽职披露是指转让方根据城市信用原则将与交易相关的情况、资料如实充分地告知、提供给收购方、以使收购方真实、客观、全面掌握并购相关情况的义务。

    2.1 尽职调查清单

    尽职调查清单主要包含以下内容:

    (1)公司组织性文件:营业执照、历次股权变更、验资报告;


     

    (2)财务文件:历史财务报表、资产负债表、最近审计报告、最近评估报告、资产负债表、或有债务说明;


     

    (3)已签署合同:已签署未完毕的业务合同、合作协议、与股份有关的合同或协议、公共服务设施协议(水电气热);


     

    (4)诉讼:标的公司或股东的诉讼,仲裁,索赔、违法环保、卫生、建筑规划等法规的诉讼;


     

      (5)员工事宜:员工名册、与董事,监事,高级管理人员的服务合同,职务津贴、职员聘用政策文件、劳务派遣合同、标准雇佣合同;


     

    (6)融资、税务文件:贷款协议、债券借款安排,动产或不动产上设定的担保物权或其他债权、抵押、质押或担保情况,与贷款人、担保人的函件,税务政策、报税表、针对已售物业或预售物业的税收测算或清算文件。

    2.2 尽职调查途径及方法

    根据目标公司的实际情况,确定了尽职调查范围及调查清单。可以通过以下途径调查:

    (1)由目标公司按照尽职调查清单整理并提供相关资料;


     

    (2)向工商、劳动保障、国土、建设、规划、法院等行政、司法机关核实情况;


     

    (3)向目标企业员工,通过调查问卷形式获取信息;


     

    (4)与目标公司合同相对方、债权人、债务人沟通,了解合同履行情况。

    通过以上途径可以核实和解决的主要问题有:

    (1)通过向目标公司及公司合同相对方、债权人、债务人核实有关合同履行及违约情况,主要核实下列合同:土地使用权出让合同、拆迁补偿协议、勘察设计合同、工程施工合同、融资合同、能源合同、顾问合同、咨询合同等。主要解决各类合同风险控制、付款节点、违约责任等。

    (2)向工商行政管理部门核实和解决的问题:

    ①注册登记基本信息:企业设立的政府批准文件、许可范围、公司章程、主要产权关系,明确企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;


     

    ②股权结构的出资情况:设立时,各股东的营业执照、股东人数、住所、出资比例、股东出资是否及时到位、出资方式、资产权属是否存在纠纷、股东股份的转让情况、对土地使用权等非现金资产出资还需查阅资产报告、分析上述情况是否符合法律、法规规定以及资产评估结果的合理性;


     

    ③工商信用情况:核查企业失信信息、裁判文书、环保处罚、行政处罚等风险信息,是否存在违法违规行为,评价企业商业信用;


     

    ④核查企业商标、版权等无形资产及注册网站经营信息,落实企业是否存在无形资产法律纠纷。

    (3)向劳动和社会保障部门核实和解决的问题:查阅企业员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用,核查是否存在违法违规情况。

    (4)向国土资源部门核实和解决的问题:获得土地使用权的方式、出让文件、出让合同、土地权证、缴纳税费情况、土地使用权限制条件及出租抵押查封情况。

    (5)向住建部门核实和解决的问题:建设工程审批文件、是否存在带征代建及项目配套、竣工验收备案文件、与工程有关的各类合同及合同主体的合法性。

    (6)向规划部门核实和解决的问题:房地产开发项目的立项审批文件、规划审批文件、建设用地规划、规划设计方案等文件。

    (7)向产权交易部门核实和解决的问题:与在建商品房权属相关的文件资料、是否存在抵押登记及权利限制情况、预告登记情况、是否存在司法查封情况。

    (8)向税务部门核实和解决的问题:企业纳税情况、是否享受税收优惠政策及政策其实时间,关注企业税收优惠期对未来的影响及企业对相关政策的依赖程度。

    03 收并购的主要风险

    由于土地性质、取得方式、规划用途、使用期限以及房地产开发建设的复杂关系,尤其是久拖未建的项目公司,在收购时,涉及房地产领域中具体专业问题的风险比较多,可以分成两类:项目自身风险与合作方风险。

    3.1 项目自身的风险

    (1)土地使用权风险:出让金是否支付、土地出让合同中有无股权转让的限制、开发条件限定、有无代征地情况、土地使用权权属是否清晰、项目用地是否存在被征收或征用等风险。

    (2)项目主体的风险:开发主体与审批主体是否一致、实际建设项目与审批项目是否一致的风险。

    (3)规划风险:规划有无调整,调整的是否符合受让方的开发需求,规划有无超过期限,需要重新申报的能否获得批准。

    (4)需要政府审批的各类证照是否已批的风险:如冬宫开发期限,是否已超过出让合同规定的动工期限,是否获得延期开工,有无被政府收回的可能。

    (5)项目建设中各类合同的风险:尤其是在建、停建、缓建项目的,合同情况更复杂,有无履行纠纷,合同违约或解除纠纷,是否有因建设工程进度监管不严给予施工单位不当工程签证风险。

    (6)违法建设风险:如超规划建房、工程质量风险、已售商品房、按期交付的风险;

    (7)不动产有无抵押担保的风险:土地及在建项目存在转让限制(如划拨用地、军产用地、产业用地)、宗地涉及拆迁问题等。

    (8)政府违约风险或政治风波:如政府对房地产项目涉及的大市证问题一直未解决,导致项目交付后排水严重的问题;因政府换届导致原来可行的方案被停滞的问题等。

    3.2合作方的风险

    (1)合作方的诚信风险:如因转让价格过低,合作方要求退还项目,经协商未果,合作方便以私刻公章为由将收购方诬告上法庭,败诉后又纠集地方势力围堵工地,至项目开发计划被迫拖延。

    这种风险主要规避方式有:选择与大型国企、大型企业及上市公司合作;通过法院、仲裁机构以及债权人等相关方调查合作方的信誉及背景,选择信誉度高的合作方合作。

    (2)或有债务风险:土地方未披露或有债务,或有债务是股权收购的最大陷阱,包括担保之债、未诉讼或潜在诉讼及施工款拖欠等。

    风险规避方式有:通过对合同台账筛选后确定重大合同,并对目标公司所涉及的重要合同进行进一步审查,并结合合同履行情况判断公司是否存在债务陷阱;最后一笔款项的支付至项目开工后支付;书面约定隐性债务由转让方承担;转让方或有债务的担保及连带赔偿责任;通过合作方式共同开发项目,避免转让方过早脱身。

    (3)对等投入风险:协议约定由收购方通过收购取得项目公司51%的股权,约定双方按照股权比例投入后续资金。例如设计补缴地价款,合作方以资金缺口为由表示无法履行对等投入的承诺,根据原合作协议也未约定在此情况下具体处理方式。

    风险规避方式有:前期调研中充分了解合作方的资金实力;尽量利用支付合作方的合作价款直接实现对等投入;合作中设计明确的处罚条款,例如减少利润分配或股权转让,同时争取控制股东会和董事会的表决权。

    04 交易模式及税务筹划

    收并购的交易模式一般可分为两类:资产收购与股权收购。资产收购即收购方直接收购转让方持有的土地、在建工程或者房屋资产的所有权;股权收购即收购方以股东身份接管目标公司股权,全面管理公司的资产及人员等所有资源,享受公司的收益并承担公司的亏损和风险。两种交易模式各有优缺点,下面从税收成本的角度比较两者的优缺点。


     


     

    表为两种交易模式在收购交易环节的税负比较,可以看出资产收购模式在转让环节,转让方的税负比较重,但在开发销售环节发生的税费与转让方无关;而受让方,在转让环节较轻,开发销售环节由于土地增值部门可以计入开发成本,在将来销售不动产时,可以减轻增值额,相较股权收购能够降低税负。

    股权收购模式,在转让环节各方的税负都比较轻,但在开发销售环节,由于股权溢价部门不可计入开发成本,对于受让方而言,将来用于出售的物业(除自持外),土地增值税的增值额将加大,未来承担较大的税负。

    所以交易双方应将税收成本作为交易价格谈判的一部分,在对双方税收负担进行明确计算的前提下,通过积极磋商,合理分配税收负担,促成交易的实现。

    4.1 税务筹划案例

    4.1.1 股权收购模式下双方的税负

    某开发商A支付土地成本及建造成本合计2.63亿元,现在B公司拟收购该房地产项目股权,出价4.57亿元。后期还需投入2亿元,建成后销售总货值11亿元。设销项税和进项税为10%,所得税率25%

    (1)在收购交易环节:

    转让方需缴纳税费:

    企业所得税=(4.57-2.63)×25%=0.485亿元;

    印花税=4.57×0.05%=0.0023亿元;

    转让方纳税合计=0.485+0.0023=0.4873亿元=4873万元;

    收购方需缴纳税费:

    印花税=4.57×0.05%=0.0023亿元;

    (2)在开发销售环节(项目公司的税费):

    增值税=销项税-进项税=(11-2.63-2)/1.1×10%=0.579亿元

    增值税附加=增值税×附加税率=0.579×12%=0.0695亿元

    土增税=增值额×税率-扣除项目×速算系数

    扣除项目=(不含税总成本)×1.3+增值税附加=(2.63+2)×1.3/1.1+0.0695=5.541亿元

    增值额=应税收入-扣除项目=11/1.1-5.541=4.459亿元

    增值率=增值额/扣除项目=80%,适用税率40%,速算系数5%

    土增税=4.459×40%-5,541×5%=1.5064亿元

    企业所得税=(收入-成本-费用-税金)×25%

    =(11-4.63)/1.1-0.579-0.0695-1.506=0.909亿元

    印花税=11/1.1×0.5%=0.005亿元=50万元  

    合计=0.579+0.0695+1.5064+0.909+0.005=3.069亿元

    4.1.2 资产收购模式下双方的税负

    已知条件与上一节相同,采用资产收购的方式,收购价为4.9亿元。

    (1)在收购交易环节:

    转让方需缴纳税费:

    增值税=销项税-进项税=(4.9-2.63)/1.1×10%=0.2064

    增值税附加=增值税×12%=0.0248亿元

    土增税=增值额×税率-扣除项目×速算系数

    扣除项目=(不含税总成本)×1.3+增值税附加

    =2.63×1.3/1.1+0.0248=3.133亿元

    增值额=应税收入-扣除项目=4.9/1.1-3.133=1.322亿元

    增值率=增值额/扣除项目=42%,适用税率30%

    土增税=1.322×30%=0.3966亿元

    企业所得税=[(4.9-2.63)/1.1-0.2064-0.0248-0.3966]×25%

    =0.3590亿元

    印花税=4.9/1.1×0.5%=0.0022亿元

    转让方纳税合计=0.2064+0.0248+0.3966+0.3590+0.0022=0.9889亿元

    收购方需缴纳税费:

    契税=应纳税额×3%=4.9/1.1×3%=0.1336亿元

    印花税=4.9/1.1×0.5%=0.0022亿元

    收购方纳税合计=0.1336+0.0022=0.1358亿元

    (2)在开发销售环节(项目公司的税费):

    增值税=销项税-进项税=(11-4.9-2)/1.1×10%=0.3727亿元

    增值税附加=增值税×12%=0.0447

    土增税=增值额×税率-扣除项目×速算系数

    扣除项目=(不含税总成本)×1.3+增值税附加=(4.9+2)×1.3/1.1+0.0477=8.202亿元

    增值额=应税收入-扣除项目=11/1.1-8.202=1.798亿元

    增值率=增值额/扣除项目=22%,适用税率30%

    土增税=1.798×30%=0.539亿元

    企业所得税=[(11-6.9)/1.1-0.3727-0.0477-0.539]×25%

    =0.6926亿元

    印花税=11/1.1×0.5%=0.005亿元

    收购方合计=0.3727+0.0447+0.539+0.6926+0.005

              =1.6541亿元

    4.1.3 两种模式对比

    从两种模式对比得出下表,可以看出在收购交易环节,股权收购税费低,较资产收购有明显优势;在开发销售环节,因股权收购溢价无法进入项目成本,会造成开发销售环节增值税及附加、土增税和企业所得税增加,资产收购明显优于股权收购。


     

     

    通过以上分析可以有两点思考:如果股权收购模式整体税负远超于资产收购的整体税负,可以通过帮助转让方承担部分税负的形式让转让方选择资产收购模式;从收购方看,选择股权收购模式,前期税负较低,同时前期交易资金占款较少,单从现金流角度来看,选择股权收购模式划算。但是资产收购,涉及到很多手续证书变更,增加前期时间和成本,也需要考虑进去。

    4.1.3 股权对价和股权溢价

    本节重点解释一下股权对价和股权溢价这两个概念。

    (1)股权对价≠交易总价

    交易总价=股权对价(股权转让价)+原股东债权转让款


     

    (2)股权溢价=股权转让价-项目公司净资产=股权对价-(资产总额-负债总额)


     

    (3)股权收购中,非溢价部分已经计入项目公司成本,而溢价部分不能计入成本,所以要在税后利润扣除。因此,在投资测算中,项目公司税后利润一定要超过股权溢价,如果项目公司利润连股东的收购溢价都不能覆盖,这个并购就是失败的。

    05 经验总结

    (1)收购项目较招拍挂项目可减少自有资金占用。收购项目一般存在溢价,故实际地价不一定比招拍挂项目有较大优势;但是收购项目承担的税负在项目公司清算时支付,因此收购项目前期占用资金比招拍挂项目少。

    (2)风险可控第一,经济效益最大化第二。项目收购就是投资,首先考虑风险控制,前期对收购决策考虑越周全越便于控制风险,全面考虑收购政策,可为收购体系的筹划和谈判争取主动。

    (3)互信、设计交易结构时相对公平,彼此信任。

    (4)收购一般存在溢价,可通过税务筹划合理减税。项目收购双方都有盈利要求,对转让方而言,溢价越高,收益越高但税负越大,因此要通过合理的税务筹划,即减少各自税负,又符合双方利益。

    (5)根据税费及公司战略,选择合适的收购方式。股权收购或者资产收购至少从最终完成开发建设后的综合税费测算来说两个方式的利弊,且以股权收购的方式取得项目有可能最后需承担更高的税费。

    (6)尽职调查技巧。

    ①做正式尽职调查之前多做外围调查;

    ②访问并求解相关政府部分;

    ③信奉于细微处见真实;

    ④寻找知情人士和知情机构将大大提高尽职调查效率;

    ⑤最好的调查是潜伏在“敌人”内部;

    ⑥重点关注:股权、债权、物权。

    (文章来源:职海有涯。感谢作者辛勤原创!)

     

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    2019年12月14日,一对情侣为拍照好看点燃钢丝棉还曾引发山火,烧秃了广东省河源市东源县缺牙山。1月2日晚,一名年轻男子站在一辆奔驰轿车的车顶,点燃了一团“冷焰火”一样的物质,“钢丝棉烟火”燃烧后飞溅的熔珠,不仅损坏了他人车辆,也损坏了该男子自己的奔驰轿车,导致轿车车身油漆、车窗玻璃被烫得全是密密麻麻的小坑。经过评估,车损上万余元。 市面上所买到的钢丝棉,材质是一种比较细的低碳钢,它的燃烧属于物理燃烧,由于燃点比较低,在遇到高温的情况下会形成液态,所以在使用的时候,很容易灼伤使用人的皮肤,或者引燃周边的可燃物。尤其在现在的干燥,特别大风天气,非常危险。 今天100唯尔教育小编就结合100唯尔教育相关VR仿真课程来介绍下低碳钢的相关知识。 低碳钢为碳含量低于0.25%的碳素钢,因其强度低、硬度低而软,故又称软钢。用于制造各种各样的产品,家用电器、车身零件、低碳钢丝和镀锡板是最常见的应用。 中碳钢是碳量0.25%~0.60%的碳素钢。有镇静钢、半镇静钢、沸腾钢等多种产品。除碳外还可含有少量锰(0.70%~1.20%)。按产品质量分为普通碳素结构钢和优质碳素结构钢。热加工及切削性能良好,焊接性能较差。强度、硬度比低碳钢高,而塑性和韧性低于低碳钢。可不经热处理,直接使用热轧材、冷拉材,亦可经热处理后使用。淬火、回火后的中碳钢具有良好的综合力学性能。能够达到的最高硬度约为HRC55(HB538),σb为600~1100MPa。所以在中等强度水平的各种用途中,中碳钢得到最广泛的应用,除作为建筑材料外,还大量用于制造各种机械零件。 高碳钢常称工具钢,含碳量从0.60%至1.70%,可以淬火和回火,焊接性能很差。常应用于轨道钢、预应力混凝土、钢丝绳、轮胎加固、刀、锯条、齿轮和链条。 作为低碳钢的钢丝棉主要是一种抛光材料,主要用于石材制品和木制品的研磨加工,钢丝棉借助机械的重量和转速的共同作用,摩擦而产生热量。从而使清洗或抛光药剂,与石材表层发生反应,同时借助摩擦产生的物理微流变作用,同时实现化学清洗抛光和物理的研磨、填补、修复作用。形成光滑、整洁的表面。也即: ①药剂借助摩擦生热,发生的化学清洗、抛光作用。 ②微流变物理反应,实现的研磨、填补、修复作用。 最后提醒广大网友们,一定要三思,具有一定危险性的自制创意摄影道具,不应该作为网红产品受人追捧。还是老老实实将钢丝棉作为打磨工具使用吧。 以上,就是100唯尔教育关于低碳钢的部分内容了。 获取VR仿真课程 长按识别下方二维码,下载APP之后注册就可以购买平台VR仿真课程。 方法2、在电脑上下载100唯尔教育网桌面客户端后注册使用教学云平台资源。 因为虚拟现实仿真操作实训算力要求,建议使用独立显卡的PC端学习。

    看似简单做好却很难,烘培新手也能做,1分钟教你做裱花蛋糕

    裱花蛋糕一直深受市场和甜品师的喜爱,毕竟如此貌美的甜点,实在难以抗拒。很多人也想做,却怕做不好。 首先要根据蛋糕的外形:圆形、心形、弧形、方形、异性等构造方式的不同,以平面搭配立体性方式表现对象,因此蛋糕基本外形就显得尤为重要,抹胚子的方式更是多之更多,但直形和弧形为最常用方式; 写实的蛋糕造型设计,对某一个事物进行克隆转化,多出现在我们的细节构成上,人物、 动物 、花卉等,它要求裱花师对物象的把握要求较高,难度较高。因写实包含的艺术成分较高,也充分体现裱花师技艺水平。 今天100唯尔教育小编就结合100唯尔教育相关VR仿真课程来介绍下裱花蛋糕的具体做法。 一、奶油的选用 不能太软,也不能太硬,也就是软硬度适中才好。 二、吊线 尽量以细线为主,才能突出蛋糕的精致。而且要整齐、流畅、有立体感。 三、材料 1.低筋面粉65克 2.鸡蛋4个 3.可可粉10克 4.细砂糖(蛋黄)31克 5.细砂糖(蛋白)62克 6.淡奶油适量 7.牛奶50克 8.色拉油50克 四、具体操作步骤 1.蛋黄加面粉 将打泡粉倒入蛋黄中搅匀,加入水和色拉油还有面粉不断搅拌。 2.蛋清打发 将蛋清放入打蛋机中打发,分3次加入糖 3.奶黄糊切拌 打发后先取出一部分放入刚搅拌好的奶黄糊中切拌。 4.切拌蛋白糊 接着将搅拌完的蛋黄糊倒入剩下的蛋白糊中切拌完成。 5.奶油打发 将甜奶油放入打蛋机中打发 6.糊倒入模具 将调制好的面糊放入模具中 7.放入烤箱 放入200℃的烤箱中烤20分钟 8.奶油加色素 分别加入3种色素搅拌 9.蛋糕涂奶油 将打发的奶油涂抹在蛋糕上 10.裱花,最终装盘 五、小贴士 1.动物奶油在打发的时候,注意要提前放于冰箱冷藏12个小时,之后再拿出来用电动打蛋器慢慢打发。如果夏天的话,最好将奶油坐到冰水里,这样有助于打发。 2.动物奶油每一百毫升基本上要加10克的糖,但是也可以根据个人的口味增加或者减少都没有太大的影响。 3.拌蛋黄糊时不要过度搅拌,以免面粉起筋。蛋白和蛋黄糊拌在一起是要用翻拌手法,不要画圈搅拌噢。 4.吃不完的密封冷藏保存,最好不要超过1天,建议尽快吃完噢。 以上,就是100唯尔教育关于裱花蛋糕的部分内容了。 获取VR仿真课程 长按识别下方二维码,下载APP之后注册就可以购买平台VR仿真课程。 方法2、在电脑上下载100唯尔教育网桌面客户端后注册使用教学云平台资源。 因为虚拟现实仿真操作实训算力要求,建议使用独立显卡的PC端学习。

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    "油爆大虾"成菜虾壳爆裂突起,艳红挺括,是壳红艳松脆,若即若离,入口一舔即脱,虾肉鲜嫩,加重带甜酸,风味独特。虾营养丰富,且其肉质松软,易消化,对身体虚弱以及病后需要调养的人是极好的食物。虾中含有丰富的镁,镁对心脏活动具有重要的调节作用,能很好的保护心血管系统,它可减少血液中胆固醇含量,防止动脉硬化,同时还能扩张冠状动脉,有利于预防高血压及心肌梗死。 今天100唯尔教育小编就结合100唯尔教育VR仿真课程来介绍下油爆大虾的具体做法。 一、原料介绍 1.葱段 2.酱油 3.白糖 4.料酒 5.醋 6.水 7.虾 8.色拉油 二、具体步骤 1.虾子过油 将虾剪去钳、须、脚,洗净沥干水。一定要洗干净,要不影响食欲。 炒锅下色拉油,油适量多放点,用于炸虾,旺火烧至220℃左右时,将虾入锅,用手勺不断推动,约炸30秒即用漏勺捞起,待油温回升到200℃左右时,再将虾倒入复炸10秒,使肉和壳脱并,用漏勺捞出。 2.取碗调制调味汁 盐、酒、白糖、酱油、米醋、水搅拌 3.葱段略煸 将锅内油倒出,放入葱段略煸,倒入虾,烹入绍酒,加酱油、白糖及少许水,颠动炒锅,烹入米醋,出锅装盘即成。 三、小贴士 1.油爆虾一般是用河虾。 2.去掉虾头是为了更方便的去虾线,因为拔掉虾头的同时可以把虾线顺带拔出来,也可以选择不去虾头,从虾尾处将虾线拔出;剪开虾背则是为了更好的入味; 3.虾过油时一定要油温够高后再倒入,这样才能使肉壳分离,同时又保持肉质的紧致鲜嫩。 4. 酱油不要太多,多了影响虾的颜色,不美观 5. 鲜活大虾应是大小均匀。用旺油两次速炸(注意的地方,也就是关键的地方),烹以调汁,使虾壳爆裂突起。 (热涨冷缩的原理) 6.调制荔枝味比例:糖:醋:酒:酱油:盐=2:2:1:1:1/3 7.调制荔枝味,注意味精可加。 8. 炸过大虾的油盛出后冷却后倒掉,不要二次使用。 四、做法二 材料 鲜虾、洋葱、红椒、青椒、老姜、葱、生抽、盐、料酒。 制作 1、取一勺虾油。 2、放姜片爆香。 3、洋葱入锅子小火炒香。 4、放炸好的虾。 5、放葱段。 6、放少许生抽、料酒。 7、放少许盐。 8、大火拌炒入味。 9、放红椒青椒。 10、稍稍拌炒即可。 以上,就是100唯尔教育关于油爆大虾的部分内容了。 获取VR仿真课程 长按识别下方二维码,下载APP之后注册就可以购买平台VR仿真课程。 方法2、在电脑上下载100唯尔教育网桌面客户端后注册使用教学云平台资源。 因为虚拟现实仿真操作实训算力要求,建议使用独立显卡的PC端学习。

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    唐代时期的《烧尾宴》中的“五生盘”是最早的冷拼菜,《清异录》中记载“寒暖花酿驴蒸(耿烂), 水炼犊炙(尽火力),五生盘(羊豕牛熊鹿并细治)”,意思是说取羊、猪、牛、熊、鹿五种动物的新鲜嫩肉,切成细脍,调味拼搭出形状而成,是唐代宫廷食单五十八品中的一品。 冷拼基本分为,主体、附体、配件、食用件、装饰,其重点在于:颜色、刀功、造型、卫生,并且,冷拼要求冷暖色调要搭配协调,以达到让作品富有层次感和生命力。冷拼是一个中餐厨师的必备技能,冷拼不仅考验刀工和雕刻技法,更考验厨师的审美能力。 而花式冷拼是指利用各种加工好的冷菜原料,采用不同的刀法和拼摆技法,按照一定的次序层次和位置将冷菜原料拼摆成山水、花卉、鸟类、动物等图案,提供给就餐者欣赏和食用的一门冷菜拼摆艺术。 今天100唯尔教育小编就结合100唯尔教育VR仿真课程来介绍虾最简单的入门级花式冷拼—什锦拼盘的具体做法。 一、什锦拼盘 1.切丝心里美萝卜 将白萝卜、心里美萝卜、胡萝卜、南瓜修成大小不同等长的长方体,另将土豆煮熟塌成泥放在盘内堆成半球体。 盘中土豆泥分成八等份,再将修好的原料切片拼摆两层围成半球体。 2.先后切丝冬瓜、胡萝卜、白萝卜 3.再次切丝心里美萝卜、冬瓜、胡萝卜、白萝卜 4.最后将生姜切丝及虾仁摆在拼好的菜品中间。 5.注意事项: 定位要准确 原料要物尽其用 刀工要均匀 拼摆要细腻 色泽搭配要合理 二、这些快手冷拼菜学起来 1.捞汁鹌鹑蛋 食材:鹌鹑蛋12颗、西兰花适量(打底座用的)、麻辣鲜1g、红油1勺、葱油1勺、8g、蚝油1勺、生抽1勺、老抽半勺、鲜鸡汁半勺、盐、糖(提鲜)适量,香菜段适量。 做法: ①生鹌鹑蛋煮熟过冷水,拨皮,拌入以上调料密封保鲜膜腌制30分钟入味。 ②烧热水加入食用油10g,焯水西兰花,断生后过冷水控干水分摆盘成小碗状。 ③将鹌鹑蛋摆盘后淋入酱汁即可。 2.蝴蝶冷拼 卤鸭胗,用黄瓜、胡萝卜摆出蝴蝶的形状和色差感,在摆卤的鸭胗,用一只煮熟的红虾做蝴蝶的身体,简直栩栩如生。 以上,就是100唯尔教育关于什锦拼盘的部分内容。 获取VR仿真课程 长按识别下方二维码,下载APP之后注册就可以购买平台VR仿真课程。 方法2、在电脑上下载100唯尔教育网桌面客户端后注册使用教学云平台资源。 因为虚拟现实仿真操作实训算力要求,建议使用独立显卡的PC端学习。

    抹灰工程如何施工?新人进工地前,一定要看的操作指南

    抹灰工程是装饰装修不可或缺的一项工作,也是建筑工程质量的重点检查项目。一般抹灰是指在建筑墙面(包括混凝土、砖砌体、加气混凝土砌块等墙体立面)涂抹石灰砂浆、水泥砂浆、水泥混合砂浆、聚合物水泥砂浆和麻刀石灰、纸筋石灰、石膏灰等;装饰抹灰是指在建筑墙面涂抹水刷石、斩假石、干粘石、假面砖等。 今天100唯尔教育小编就结合100唯尔教育VR仿真课程来介绍下抹灰工程的相关知识。 一、抹灰工程必备的材料及要求 1.水泥 抹灰用的水泥强度等级应不小于32.5MPa,水泥的凝结时间和安定性的的复验应合格。不同品种、不同强度等级的水泥不得混用。 2.石灰膏 抹灰用的石灰膏的熟化期不应小于15d;石灰膏应细腻洁白,不得含有未熟化颗粒,已冻结风化的石灰膏不得使用。 3.砂子 砂子宜选用中砂,砂子使用前应过筛(不大于5㎜的筛孔),不得含有杂质;特细砂不宜使用。 4.砂浆配合比 砂浆的配合比应符合设计要求,施工配合比符合抹灰施工的技术要求。其中,一般抹灰砂浆的稠度应符合下表要求。 5.彩色石粒 彩色石粒是由天然大理石破碎而成,具有多种颜色,多用作水磨石、水刷石、斩假石的骨料。 二、施工流程 基层处理→钉钢丝网→喷水润湿→吊垂线做灰饼→做护角→基层抹灰→面层抹灰 1.抹底层砂浆 底层砂浆的作用是使砂浆与基层能牢固地粘结,应有良好的保水性。 通常来说,在冲筋2个小时以后方可抹底灰,这个时间不可过早也不可过晚。在抹完之后,我们要全面检查底子灰是否平整,阴阳角是否方正,阴角交接处、墙与顶板交接处是否光滑平整,并用靠尺板检查墙面垂直与平整情况。另外抹灰面接槎应顺平,地面砂灰也应及时清理干净。 2.抹罩面灰 面层主要为了获得平整、光洁地表面效果。 等到底层抹灰有七分成的时候时,我们就可以抹罩面灰了。在这道工序中,最好是由两人同时操作,一人先薄薄刮一遍,另一人随即抹平,按先上后下的顺序进行,再赶光压实,然后用钢板抹子压一遍,最后用塑料抹子顺抹子纹压光即可。 三、可能导致抹灰空鼓、开裂10大原因 1.模版脱模采用油性脱模剂,混凝土表面过于光滑,附着力较差造成抹灰面空鼓开裂。 2.砌体组砌及构造方式不合理,砌体沉降导致抹灰面空鼓/开裂。 3.不同材料交界处未进行挂网处理,或挂网方式不合理,导致空裂。 4.多管线开槽面不封堵或封堵方式不合理,导致抹灰面空裂。 5.抹灰前混凝土、蒸压砌体未喷浆或喷浆附着力较差。 6.抹灰砂浆拌制随意,无有效保证砂浆强度。 7.砂浆添加砂浆王等添加剂,降低砂浆强度。 8.一次性抹灰厚度过厚(超过12mm)或分层抹灰工序的间隔时间不足(少于12小时),抹面上墙的砂浆滑移,抹灰层就极易出现呈水平走向的下垂裂缝,使得墙面抹灰层出现空鼓; 9.抹灰完成面未及时养护,无有效保水措施。 10.抹灰面后开槽安装管线,封堵方式不合理。 以上,就是100唯尔教育关于抹灰工程的部分内容了。 获取VR仿真课程 长按识别下方二维码,下载APP之后注册就可以购买平台VR仿真课程。 方法2、在电脑上下载100唯尔教育网桌面客户端后注册使用教学云平台资源。 因为虚拟现实仿真操作实训算力要求,建议使用独立显卡的PC端学习。

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